In seguito a tre domande pregiudiziali da parte dei giudici spagnoli, la Corte di giustizia dell’Unione europea, con una decisione del 24 aprile 2024 (cause riunite C-345/22, C-346/22 e C-347/22) emanata in materia di trasporti marittimi internazionali, si è pronunciata sulla questione dell’opponibilità ai terzi delle clausole attributive di giurisdizione. 

Il caso riguardava una consegna di merce arrivata danneggiata al porto di destinazione. L’assicuratore, subentrato nei diritti del terzo portatore aveva citato il trasportatore davanti ai giudici spagnoli del luogo di consegna. Il trasportatore ha contestato la competenza del tribunale spagnolo basandosi su una clausola attributiva di giurisdizione riportata sul retro della polizza di carico, che designava come foro competente quello britannico.

La Corte di giustizia dell’Unione europea viene interrogata sulla questione di sapere se l’opponibilità di una clausola attributiva di giurisdizione al terzo titolare di una polizza di carico è disciplinata dalla legge dello Stato membro il cui giudice è adito o dalla legge applicabile al merito della controversia e pertanto determinata sulla base delle norme di diritto internazionale privato.

L’articolo 25 del Regolamento (UE) n. 1215/2012 “Bruxelles I bis” stabilisce che la validità di tale clausola dev’essere valutata alla luce della legge dello Stato del giudice adito, ma non specifica se questa stessa regola si applichi anche alla questione dell’opponibilità. Conformemente alla sua giurisprudenza precedente (CGUE, 9 novembre 2000, Coreck, causa C-387/98), la Corte afferma che la possibilità di opporre ai terzi una clausola attributiva di competenza dev’essere regolata dalla legge che disciplina il merito della controversia. 

Inoltre, i giudici europei operano un’ulteriore distinzione a seconda che la legge che regola la controversia consideri il terzo totalmente, o solo parzialmente, surrogato nei diritti del portatore. Nel primo caso, la clausola sarà opponibile a quest’ultimo anche se non vi ha acconsentito. Nel secondo caso invece, il consenso del terzo sarà necessario al fine di potergli opporre la clausola e la sussistenza della sua accettazione dovrà essere verificata sulla base degli elementi fattuali. 

Tuttavia, in una sentenza del 14 dicembre 2022 (n. 20-17.768), la sezione commerciale della Corte di cassazione francese ha adottato una posizione divergente nel caso in cui il diritto dell’Unione europea non sia applicabile alla controversia ma essa sia regolata da uno strumento internazionale di diversa natura, richiedendo l’accettazione specifica della clausola attributiva di competenza da parte del terzo affinché questa possa essergli applicata indipendentemente dalla legge che disciplina la causa nel merito.

La Corte di cassazione italiana ha precisato che la clausola di proroga della giurisdizione contenuta in un contratto dal quale è sorto un credito poi oggetto di cessione, oltre a mantenere effetto nei confronti delle parti originarie, è opponibile anche al cessionario che sia subentrato nella posizione del creditore cedente, salva diversa pattuizione tra ceduto e cessionario in sede di adesione alla cessione (Cass. civ., sez. un., 7/4/2020, n. 7736).

Alla luce di quanto sopra, occorre prestare attenzione alla redazione e alla sottoscrizione non solo delle condizioni generali di vendita, ma anche dei documenti contrattuali per il trasporto delle merci fino al luogo di consegna.